本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
●為滿足日常生產經營與業務發展需要，上海卓然工程技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“卓然股份”)及子公司擬在本議案經股東大會審議通過之日起至2024年年度股東大會召開之日止的期間內，為公司子公司（包括直接或間接持股的境內外全資、控股子公司，下同）向銀行及其他金融機構申請總金額不超過人民幣（或等值外幣）140億元的綜合授信額度（包括但不限于流動資金貸款、信用證額度、銀行票據額度、貿易融資額度、保函等業務）并提供總額不超過人民幣（或等值外幣）110億元的擔保額度，該等擔保額度可在公司子公司（包括現有、新設立或通過收購等方式取得）范圍內進行調劑。
●被擔保人為公司子公司，包括下屬全資子公司卓然（靖江）設備制造有限公司、上海卓然數智能源有限公司、江蘇博頌能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然產融（北京）科技有限公司、卓然（海南）能源服務有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。針對上述授信事項，公司擬為子公司提供擔保，擔保方式為連帶責任擔保。
●截至本公告披露日，公司及子公司對外擔保余額為400，900萬元，全部為公司對子公司及子公司對子公司提供的擔保。
公司根據業務發展規劃，并結合子公司的實際需求，預計2024年度公司及子公司向銀行申請總金額不超過人民幣（或等值外幣）140億元的綜合授信額度，為子公司提供擔保額度合計不超過人民幣（或等值外幣）110億元，具體情況如下：
上述授信額度、擔保額度是基于目前公司業務情況的預計，為確保公司生產經營的實際需要，在總體風險可控的基礎上提供對外擔保的靈活性，子公司在向金融機構申請綜合授信，實際發生擔保時，公司可在授權期限內針對所屬子公司（含現有、新設或通過收購等方式取得）的實際業務發展需求，分別在子公司的擔保額度內各公司間調劑使用，每筆擔保金額及擔保期間由具體合同約定。授信形式包括但不限于流動資金貸款、信用證額度、銀行票據額度、貿易融資額度、保函等業務。綜合授信額度和具體業務品種最終以金融機構實際審批為準，在授權期限內，授信額度可循環使用。在上述授信額度內，公司及子公司根據生產經營籌劃需要向金融機構進行貸款業務并互相提供擔保及接受專業擔保公司的擔保并支付擔保費用或提供反擔保。擔保方式為：信用、保證、抵押和質押等。
同時，為提高工作效率，及時辦理融資業務，董事會提請股東大會授權董事長或其授權代表根據公司實際經營情況的需要，在上述授信額度范圍內全權辦理相關事宜（包括但不限于簽署協議文本及辦理與之相關的其他手續），不再上報董事會進行審議，不再對單一金融機構出具董事會融資決議。
公司于2024年4月18日召開第三屆董事會第十一次會議，第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于2024年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并擔保的議案》，有效期自本次股東大會審議通過之日起至2024年年度股東大會召開之日止。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次擔保事項尚需提交股東大會審議。
6、經營范圍：工業爐成套設備及合金爐管、翅片管的設計、制造、安裝，并提供售后服務；從事貨物的進出口業務（不含進口商品的分銷業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
6、經營范圍：一般項目：新能源原動設備銷售；合同能源管理；新能源原動設備制造；煉油、化工生產專用設備銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程管理服務；采購代理服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程設計；特種設備設計；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
6、經營范圍：許可項目：建設工程設計（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新能源原動設備銷售；新能源原動設備制造；合同能源管理；煉油、化工生產專用設備銷售；工程管理服務；采購代理服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；貨物進出口；技術進出口；智能基礎制造裝備制造；智能基礎制造裝備銷售；智能倉儲裝備銷售；智能港口裝卸設備銷售；新材料技術研發；煉油、化工生產專用設備制造；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；工程和技術研究和試驗發展；海洋工程裝備制造；海洋工程裝備銷售；海洋工程裝備研發；海洋工程平臺裝備制造；對外承包工程；工程造價咨詢業務；海洋工程關鍵配套系統開發；海洋工程設計和模塊設計制造服務；石油天然氣技術服務；金屬結構制造；防腐材料銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；合成材料銷售；金屬結構銷售；信息技術咨詢服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；專業設計服務；技術推廣服務；科技推廣和應用服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；工業工程設計服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
3、注冊地址：浙江省舟山市岱山縣高亭鎮徐福大道988號570室(岱西片區)
6、經營范圍：一般項目：工程塑料及合成樹脂制造；塑料制品制造；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
6、經營范圍：一般項目：煉油、化工生產專用設備銷售；石油制品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物進出口；技術進出口；金屬材料銷售；保溫材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；機械設備租賃；專用設備修理；電氣設備修理；工程管理服務；招投標代理服務；供應鏈管理服務；無船承運業務；船舶租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；社會經濟咨詢服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；軟件外包服務；智能控制系統集成；信息系統集成服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
6、經營范圍：許可項目：特種設備安裝改造修理；危險化學品經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：專用設備修理；通用設備修理；電氣設備修理；信息系統運行維護服務；信息系統集成服務；工程管理服務；供應鏈管理服務；企業管理；企業管理咨詢；特種設備出租；合同能源管理；新興能源技術研發；知識產權服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
6、經營范圍：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；煉油、化工生產專用設備制造；煉油、化工生產專用設備銷售；智能控制系統集成；專用設備修理；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；非居住房地產租賃；耐火材料銷售；金屬材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：省際普通貨船運輸、省內船舶運輸；水路危險貨物運輸；港口經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
8、失信被執行人情況：經公司在中國執行信息公開網查詢，不屬于失信被執行人。
9、與公司關系：公司直接持有55%股權,浙江榮盛控股集團有限公司持有40%股權，浙江智融石化技術有限公司持有5%股權
公司目前尚未簽訂相關授信及擔保協議，上述計劃授信及擔保總額僅為公司及子公司擬申請的授信額度和擬提供的擔保額度，具體授信及擔保金額、擔保類型、擔保方式等尚需相關金融機構審核同意，以實際簽署的合同為準。公司為控股子公司提供擔保時，將要求控股子公司其他股東按照持股比例提供同比例擔保，以保障公司利益不受損害。
上述擔保事項有助于提高公司融資與采購業務的運作效率，滿足公司整體生產經營的實際需要，且被擔保對象均為公司合并報表范圍內持續經營的子公司，擔保風險總體可控。
本次2024年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并提供擔保預計事項是在綜合考慮公司及子公司業務經營發展需要后而作出的，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。擔保對象為公司子公司，公司對其日常經營活動風險及決策能夠有效控制，可以及時掌控其資信狀況。綜上，董事會一致同意公司上述擔保事項，并提請股東大會授權董事長或其授權代表根據公司實際經營情況的需要，在上述授信額度范圍內全權辦理相關事宜（包括但不限于簽署協議文本及辦理與之相關的其他手續）。
作為公司的全資子公司及控股公司，向金融機構申請綜合授信是應公司戰略發展需要，對其日常經營和業務發展有良好促進作用。公司為其提供擔保可保證子公司的正常生產經營，也是應公司日常經營的需要，有利于公司業務的發展。被擔保方為公司全資子公司及控股子公司，公司對其日常經營活動風險及決策能夠有效控制，可以及時掌控其資信狀況。該事項的決策及審議程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，不會對公司財務狀況產生不良影響，亦不存在損害公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形。監事會同意該議案。
經核查，保薦機構認為，公司本次2024年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并擔保事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》的相關規定，且已經董事會、監事會審議通過，尚需提交股東大會審議，符合相關法律法規，履行了必要的法律程序。本次2024年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并擔保事項具有合理性和必要性，符合公司及子公司經營所需。
綜上所述，保薦機構對本次2024年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并擔保事項無異議。
截至本公告披露日，公司及子公司對外擔保余額為400,900萬元，為公司對子公司及子公司對子公司提供的擔保，占公司最近一期經審計凈資產和總資產的比例為150.75%和52.41%；公司及子公司無逾期擔保、無涉及訴訟的擔保。
（一）上海卓然工程技術股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見
（二）國投證券股份有限公司關于2024年度上海卓然工程技術股份有限公司及子公司向銀行申請綜合授信額度并擔保的核查意見。
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
根據中國證券監督管理委員會于2021年7月27日出具的《關于同意上海卓然工程技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]2498號），并經上海證券交易所同意，公司向社會公開發行人民幣普通股50,666,667股，每股發行價格為人民幣18.16元，募集資金總額為人民幣920,106,672.72元；扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣856,713,084.57元，其中，超募資金金額為人民幣247,213,084.57元。上述資金已全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”號驗資報告驗證。為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司已設立了相關募集資金專項賬戶。
根據中國證券監督管理委員會于2023年11月7日出具的《關于同意上海卓然工程技術股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]2499號），并經上海證券交易所同意，公司向特定對象發行人民幣普通股30,947,336股，每股發行價格為人民幣13.33元，募集資金總額為人民幣412,527,988.88元；扣除發行費用（不含稅金額）后募集資金凈額為人民幣406,825,348.30元。上述資金已全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]驗字第XYZH/2023SHAA2B0109號《驗資報告》。為規范公司募集資金管理和使用、保護投資者權益，公司已設立了相關募集資金專項賬戶。
募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協議。
截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金69,424.18萬元，募集資金余額為16,526.52萬元（包括利息收入）。
2023年度公司累計使用募集資金12,744.23萬元，截至2023年12月31日公司募集資金余額為13,819.50萬元（包括利息收入），具體情況如下：
公司2022年度向特定對象發行股票募集資金為40,682.53萬元，全部用于補充流動資金。公司募集資金專用賬戶累計收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為40,682.93萬元。截至2023年末，上述募集資金B-sport B體育官方網站已使用完畢，全部用于補充流動資金，募集資金專用賬戶余額為0.00萬元。具體使用情況詳見附表2：2022年度向特定對象發行股票募集資金使用情況對照表。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規及規范性文件的規定，遵循規范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規范使用。
公司已將募集資金存放于經董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，并與保薦機構國投證券股份有限公司（原名安信證券股份有限公司）、募集資金開戶銀行華夏銀行股份有限公司上海分行、中國銀行股份有限公司上海普陀支行、中信銀行股份有限公司上海分行、浙江稠州商業銀行股份有限公司上海分行、上海銀行股份有限公司浦西分行、上海浦東發展銀行股份有限公司上海分行、寧波銀行股份有限公司上海張江支行、浙商銀行股份有限公司上海分行、興業銀行股份有限公司上海長寧支行、上海浦東發展銀行股份有限公司靖江支行分別簽署了募集資金專戶監管協議。
注：本表合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成
公司已將募集資金存放于經董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，并與保薦機構國投證券股份有限公司分別與開戶銀行中國光大銀行股份有限公司上海九亭支行、興業銀行股份有限公司上海長寧支行簽署了募集資金三方監管協議。
2023年度公司募集資金實際使用情況詳見“附表1:首次公開發行股票募集資金使用情況對照表”和“附表2：2022年度向特定對象發行股票募集資金使用情況對照表”。
2023年9月12日召開第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司計劃使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額不超過人民幣20,000萬元，用于與主營業務相關的生產經營。補充流動資金的使用期限自董事會審議批準之日起不超過12個月，到期將歸還至募集資金專戶。截至2023年12月31日，使用募集資金暫時補充流動資金的余額為20,000萬元。
2023年度公司不存在使用超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
截至2023年12月31日，公司募投項目正在實施B-sport B體育官方網站中，不存在募集資金節余情況。
截至2023年12月31日，本公司募集資金投資項目未發生變更情況或對外轉讓或置換的情況。
2023年公司已按照中國證監會及上海證券交易所發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，及時、真實、準確、完整地披露募集資金的使用及存放情況，如實地履行了披露義務，募集資金使用及披露均不存在違規情形。
六、會計師事務所對公司2023年度募集資金存放與實際使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）認為：公司出具的《2023年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創版股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》的相關規定編制，如實反映了卓然股份2023年度募集資金存放與實際使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與實際使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
經核查，保薦機構認為：公司2023年度募集資金存放與實際使用情況符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，及時履行了相關信息披露義務，募集資金具體使用情況與披露情況一致，不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。
（一）國投證券股份有限公司關于上海卓然工程技術股份有限公司2023年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見；
（二）信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）關于上海卓然工程技術股份有限公司2023年募集資金年度存放與使用情況鑒證報告。
注1：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注2：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
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