國泰君安證券股份有限公司（以下簡“國泰君安”或“保薦機構”）作為寧波天益醫療器械股份有限公司（以下簡稱“天益醫療”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構及持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規范性文件的規定，對天益醫療2025年度日常關聯交易預計的情況核查，核查情況如下： 一、日常關聯交易基本情況

　　因經營發展需要，2025年度寧波天益醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與關聯方寧波益諾生智能制造有限公司（以下簡稱“寧波益諾生”）、寧波天輝益企業管理有限責任公司（以下簡稱“寧波天輝益”）、南京漢科明德醫療科技有限公司（以下簡稱“南京漢科明德”）發生總額不超過 5,300萬元的日常關聯交易，具體交易將由天益醫療（及其子公司）與關聯各方（及其子公司）負責實施，公司可以根據實際情況在同一控制范圍內的關聯方內部調劑使用相關關聯交易額度，具體交易金額及內容以簽訂的合同為準。

　　2025年 2月 14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于預計公司 2025年度日常關聯交易的議案》。

　　本次關聯交易事項在提交董事會審議前已經公司獨立董事專門會議審議通過。本議案無需提交公司股東會審議。

　　2025年度，公司預計將與前述關聯方發生日常關聯交易的情況如下： 單位：元

　　具體內容詳見 公司于巨潮資 訊網披露的《關 于 2024年度日 常關聯交易預 計的公告》（公 告編號：2024- 030）

　　公司預計的日常關聯交易額度是雙方可能發生業務的上限金額，實 際發生額是按照雙方業務發展情況和實際需求確定，因此預計數據 存在不確定性，導致實際發生額與預計金額存在差異，公司已盡量控

　　公司 2025年日常關聯交易的實際發生金額與預計金額存在差異，主 要系公司與關聯方日常關聯交易的發生基于業務發展情況和實際需 求確定，屬于正常經營B-sport B體育官方網站行為，對公司日常經營及業績不會產生重大影 響。上述關聯交易定價均遵循公開、公平、公正的原則，不存B-sport B體育官方網站在損害 公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立 性產生重大影響。

　　5、注冊地址：浙江省寧波市鄞州區潘火街道金達路 688號 11號樓第一層西首

　　6、經營范圍：一般項目:通用設備制造（不含特種設備制造）;電子專用設備制造;電子專用設備銷售;機械設備研發;機械電氣設備制造;電工機械專用設備制造;機械設備銷售;機械電氣設備銷售;電氣設備銷售;專用設備制造（不含許可類專業設備制造）;通用設備修理;軟件開發;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;信息技術咨詢服務;醫學研究和試驗發展;工業機器人制造;教學用模型及教具制造;專用儀器制造;紡織專用測試儀器制造;教學專用儀器制造;環境保護專用設備制造;海洋工程裝備制造;儀器儀表制造;金屬加工機械制造;電工儀器儀表制造;藥物檢測儀器制造;生態環境監測及檢測儀器儀表制造;可穿戴智能設備制造;電子測量儀器制造;物聯網設備制造;制藥專用設備制造;工業控制計算機及系統制造;軟件銷售;電子測量儀器銷售;智能儀器儀表銷售;實驗分析儀器銷售;第一類醫療器械生產;第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;貨物進出口（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目:第二類醫療器械生產（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項7、股東信息：

　　9、與本公司的關聯關系：寧波益諾生系由施國方、周豐平共同于 2019年 7月 26日成立的企業，主要從事醫療器械、醫療器械專用設備的開發、裝配和銷售，其中施國方系吳志敏的侄女配偶施科磊的父親，施科磊為本公司員工。2020年 11月，施國方將所持益諾生全部股權轉讓給周豐平及周豐平妻弟許曙光，構成上述關聯關系的情形已消除。

　　為了更好地規范關聯交易行為，公司于 2021年 5月 6日召開 2021年第一次臨時股東會，審議通過了《關于公司與寧波益諾生智能制造有限公司之間的交易適用及比照關聯交易披露議案》，決定公司未來與寧波益諾生之間的交易仍將適用公司《關聯交易決策制度》并比照關聯交易進行審議和披露，故寧波益諾生為本公司關聯方。

　　10、履約能力分析：寧波益諾生依法存續且經營情況正常，在日常交易中均能嚴格履行合同約定，具有良好的信譽和履約能力，經核查，寧波益諾生不屬于失信被執行人。

　　6、經營范圍：許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；第三類醫療器械經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；工程和技術研究和試驗發展；電子元器件與機電組件設備制造；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；電子專用設備制造；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　9、與本公司的關聯關系：公司全資子公司寧波天益管理咨詢有限公司持有南京漢科明德 30%股權，同時公司股東、董事、實際控制人之一吳斌先生在南京漢科明德擔任董事職務，故南京漢科明德為本公司關聯方。

　　10、履約能力分析：南京漢科明德依法存續且經營情況正常，在日常交易中均能嚴格履行合同約定，具有良好的信譽和履約能力，經核查，南京漢科明德不屬于失信被執行人。

　　6、經營范圍：一般項目：企業總部管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　9、與本公司的關聯關系：寧波天輝益為公司控股股東、實際控制人吳志敏先生、吳斌先生共同控制的企業寧波天潤益企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）及吳斌先生個人于 2024年 5月 17日共同設立，天益醫療后續以現金方式增資6,000萬元直接持股 20.8696%，該企業的設立目的主要用于收購境外 CRRT標的及資產，目前收購事項正按計劃執行交割手續，預計將于 2025年一季度完成，具體內容詳見公司在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上發布的相關公告《關于與關聯方共同投資暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-048），故寧波天輝益為本公司關聯方。

　　10、履約能力分析：寧波天輝益依法存續且經營情況正常，在日常交易中均能嚴格履行合同約定，具有良好的信譽和履約能力，經核查，寧波天輝益不屬于失信被執行人。

　　公司（含下屬子公司）2025年度擬向關聯方寧波益諾生（含下屬子公司）采購設備及配件等不超過 100萬元。上述日常關聯交易將根據需要簽訂協議，交易價格遵循公開、公平、公正原則，均以市場公允價格為基礎，參照同期市場價格確定。

　　2、南京漢科明德是一家致力于為心衰治療、腎衰治療、體外循環支持及急重癥救治提供全面解決方案的公司，主要在研產品包括全磁懸浮心室輔助設備（VAD）、全磁懸浮體外膜肺氧合設備（ECMO）、連續性血液凈化設備（CRRT）、自動化腹透析設備（APD）以及血液透析設備（HD）等一系列配套生命支持設備，擁有國內領先的多項核心技術。2023年 4月，公司通過全資子公司寧波天益管理咨詢有限公司向南京漢科明德增資 3,000萬元，增資完成后，天益管理咨詢將持有漢科明德 30%股權,具體內容詳見公司在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上發布的相關公告《關于子公司對外投資的公告》（公告編號：2023-023）。

　　南京漢科明德 2025年度擬委托公司完成連續性血液凈化裝置配套使用管路的醫療器械注冊申請人申請并取得《醫療器械注冊證》，完成注冊后將委托我司生產管路以配套其研發的連續性血液凈化設備，預計合計將與公司發生不超過200萬元的關聯交易。上述日常關聯交易將根據需要簽訂協議，交易價格遵循公開、公平、公正原則，均以市場公允價格為基礎，參照同期市場價格確定。

　　3、寧波天輝益收購完成境外 CRRT標的及資產后，計劃將對標的業務進行整合及規范運作，后續將擇機并入上市公司體系，短期內，公司（含下屬子公司）將與寧波天輝益（含下屬子公司）產生一定關聯交易，上述關聯交易將進一步增大公司營收規模，對公司產生積極影響。寧波天輝益（含下屬子公司）2025年度擬向公司（含下屬子公司）采購不超過 4,600萬元的血液凈化裝置的體外循環血路等產品，同時公司將為其提供倉儲/物流等配套服務，上述關聯交易合計金額預計不超過 5,000萬元。上述日常關聯交易將根據需要簽訂協議，交易價格遵循公開、公平、公正原則，均以市場公允價格為基礎，參照同期市場價格確定。

　　公司與關聯方進行交易是基于日常生產經營需要，有助于為客戶提供更好的服務，實現公司穩定、持續的發展。上述關聯交易的交易價格依據協議價格或市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。

　　經審核，獨立董事認為：公司 2025年度預計的日常關聯交易計劃符合公司日常經營發展所需，屬于正常的商業交易行為，不存在預計非必要關聯交易的情況，上述日常關聯交易計劃的定價依據公允、合理，遵循市場公平交易原則，不存在違反公開、公平、公正的原則和損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

　　公司與關聯人的日常關聯交易對上市公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。一致同意公司 2025年度預計日常關聯交易的事項。

　　監事會認為：公司預計 2025年與寧波益諾生智能制造有限公司、寧波天輝益企業管理有限責任公司、南京漢科明德醫療科技有限公司發生總金額不超過5,300萬元的日常關聯交易，符合公司日常經營發展所需，屬于正常的商業交易行為，不存在違反公開、公平、公正的原則和損害公司股東利益的情形。

　　經核查，保薦機構認為：公司 2025年度日常關聯交易預計事項已經公司董事會、監事會以及獨立董事專門會議審議通過，無需提交公司股東會審議。

　　公司 2025年度日常關聯交易預計事項為公司業務發展及生產經營所需，符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號—創業板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等法律法規和《公司章程》的規定。

　　（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于寧波天益醫療器械股份有限公司 2025年度日常關聯交易預計的核查意見》之簽章頁）