第1條為維護北京新雷能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第2條公司系依照《公司法》及其他法律法規和規范性文件的規定，由原北京新雷能有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。
公司以發起方式設立，在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號為24C。
第3條公司于【2016】年【12】月【16】日經中國證券監督管理委員會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)【2889】萬股，并于【2017】年【1】月【13】日在深圳證券交易所創業板上市。
第5條公司住所：北京市昌平區科技園區雙營中路 139號院 1號樓一、二、三層
第9條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第12條公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規和有關規定，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任，章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。
第13條公司的經營宗旨：以“客戶滿意、價值為本、科技領先、團結協作、追求卓越”為核心經營理念，建立完善現代企業制度，堅持品牌發展戰略，致力于高要求電壓轉換領域及相關產業的經營和發展，成為高要求客戶在電壓轉換領域的最佳合作伙伴并成為最佳雇主，為股東持續創造價值。
第14條經依法登記，公司的經營范圍：電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；電子元器件制造；電子元器件零售；高鐵設備、配件制造；高鐵設備、配件銷售；鐵路機車車輛配件銷售；鐵路機車車輛配件制造；微特電機及組件制造；微特電機及組件銷售；變壓器、整流器和電感器制造；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及外圍設備制造；工業控制計算機及系統制造；工業控制計算機及系統銷售；雷達及配套設備制造；通信設備制造；通信設備銷售；集成電路制造；集成電路銷售；集成電路設計；智能家庭消費設備制造；智能家庭消費設備銷售；智能車載設備制造；智能車載設備銷售；可穿戴智能設備制造；可穿戴智能設備銷售；軟件開發；其他電子器件制造；通訊設備銷售；機械設備銷售；機械設備研發；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電機及其控制系統研發；電池零配件生產；電池零配件銷售；智能輸配電及控制設備銷售；輸配電及控制設備制造；新興能源技術研發；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售；制冷、空調設備制造；制冷、空調設備銷售；儲能技術服務；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；工程和技術研究和試驗發展；節能管理服務；專業設計服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；集成電路芯片及產品制造；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品銷售；半導體分立器件制造；半導體分立器件銷售；發電機及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；電動機制造；電機制造；伺服控制機構
控制機構銷 ；電氣信號 械專用設 造；電工器 制造；電氣 部件設計 汽車零部件 汽車電附件 （不含特種 術開發、技 外，憑營業 限制類項 公司的股 公司股份 等權利。 行的同種 股份，每 公司發行 公司發行 公司于200 本為50,00
售；機械電氣設備 設備裝置銷售；智 制造；電力行業高 材銷售；電力測功 設備銷售；電氣設 生產；信息系統集 研發；汽車零部件 銷售；電子專用設 設備）；電工機械 術咨詢、技術交流 執照依法自主開展 的經營活動。） 第三章 第一節 股 采取股票的形式。 發行，實行公開、 股票，每股的發行 應當支付相同價額 股票，以人民幣標 股份，在中國證券 年3月26日由北 ,000股。設立時，
造；機械電氣設 控制系統集成； 節能技術研發； 機銷售；電力測 修理；軟件銷售 服務；先進電力 配件制造；新能 制造；電子專用 用設備制造；新 技術轉讓、技術 營活動）（不得 股份 發行 平、公正的原則 件和價格應當相 面值，每股面值 記結算有限責任新雷能有限責 發起人如下：
第21條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第22條公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
第23條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第24條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
?。ㄋ模┕蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
?。ㄎ澹⒐煞萦糜谵D換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第25條公司因本章程第 24條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第 24條第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第24條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
?。ㄋ模┕疽虻?4條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司首次公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深圳證券交易所創業板上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第30條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第31條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司股東為依法持有公司股份的自然人或法人。公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第32條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會；并行使相應的表決權；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
第34條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第35條股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第36條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第37條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第38條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
?。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第40條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第41條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程；
?。ㄊ徸h批準本章程第43條規定的擔保事項，第44條規定的關聯交易事項，第45條規定的涉及對外投資等交易事項；
?。ㄊ徸h公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權，不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
?。ǘ┕炯氨竟究毓勺庸镜奶峁？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
?。ㄋ模┻B續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于前款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。
第44條公司與關聯方發生的交易（提供擔保除外）金額在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，須經股東大會審議通過。
第45條公司發生的涉及對外投資等交易事項（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應經董事會審議通過后，提交股東大會審議通過：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
?。ㄎ澹┙灰桩a生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。已按照前款規定履 行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免于按照前款規定履行股東大會審議程序。公司發生的交易僅達到前款第（三）項或者第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可免于按照前款規定履行股東大會審議程序。
第46條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
第47條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ǖ姆ǘㄗ畹腿?a href="http://www.abltg.com" target="_blank">B體育平臺 B體育網站數，或者少于本章程所定人數的三分之二時；
第48條本公司召開股東大會的地點為：北京市昌平區科技園區雙營中路 139號新雷能大廈。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會采取網絡形式投票的，應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東大會網絡投票系統，通過股東大會網絡投票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。公司召開股東大會采取證券監管機構任何或者要求的其他投票方式的，按照相關的業務規則確認股東身份。
公司股東大會審議法律、行政法規、部門規章和證券監管機構相關規定要求采用網絡投票方式進行表決的事項時，應當提供證券監管機構認可的網絡投票系統進行投票表決。
第51條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。
第52條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第53條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求后5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出召開股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第54條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第55條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第57條股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第58條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第57條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第59條召集人將在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前公告方式通知各股東。
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問，以及其他證券服務機構發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露相關意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開當日上午 9:15，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第61條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量；
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第62條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，應當于原定召開日兩個交易日前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，應當在通知中公布延期后的召開日期。
第63條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第65條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人B體育網頁版 B體育官網入口出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第66條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名；
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第67條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第68條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第69條召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第70條股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第71條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第72條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
第73條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
每名獨立董事也應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。
第74條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第75條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第76條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
第77條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第78條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第79條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權，除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
?。┏伞⑿姓ㄒ幰幎ɑ蛘弑菊鲁桃幎☉斠蕴貏e決議通過以外的其他事項。
?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁碳捌涓郊òü蓶|大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）；
（五）《創業板上市規則》規定的連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十；
?。┌l行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；
（十）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；
?。ㄊ唬┕蓶|大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；
?。ㄊ┓煞ㄒ?、本所相關規定、公司章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項。
前款第四項、第十項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
第83條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第82條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
(一) 股東大會審議的某一事項與某股東有關聯關系的，該關聯股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關系；關聯股東沒有主動說明關聯關系的，其他股東可以要求其說明情況并回避表決。
(二) 股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人應宣布有關關聯關系的股東名單，并說明關聯股東與交易事項的關聯關系，關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明。
(三) 股東大會進行表決前，會議主持人應宣布關聯股東不參與投票表決，并宣布出席大會的非關聯股東有表決權的股份總數和占公司股份的比例，由非關聯股東對關聯交易事項進行表決。
第85條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第86條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序為：
?。ㄒ唬┒聲?、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提出非獨立董事候選人，并提請股東大會表決。
?。ǘ┒聲?、監事會、單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
?。ㄈ┍O事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提出非職工代表監事候選人，并提請股東大會表決。
董事、監事候選人應在發出召開股東大會通知之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監事義務。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。
獨立董事的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。
獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
公司董事會提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。
公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，依法披露相關內容，并將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權提出異議。證券交易所提出異議的，公司不得提交股東大會選舉。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：
(一) 董事或者監事候選人數可以多余股東大會擬選人數，但每位股東所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該股東投票無效，視為棄權； (二) 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人。
(三) 董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，排名在前的當選，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股份總數的半數。如果兩名或兩名以上董事、監事候選人得票總是相同，且如全部當選將導致選舉人數超過應選人數的，該次股東大會應就上述得票相同的董事、監事候選人再次使用累積投票制度進行單獨選舉，排名在前的董事、監事候選人當選，如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。
第88條除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予表決。
第89條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第90條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第93條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡或其他表決方式中所涉及的本公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第94條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第95條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第96條股東大會決議應當及時公告、公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占有公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第97條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第98條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。但換屆選舉時，上一屆董事會、監事會成員任期尚未屆滿的，新一屆董事會、監事會成員應自現任董事會、監事會成員任期屆滿之日起就任。
第99條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第100條公司董事為自然人。有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
?。ㄈ纹飘a清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。
?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司或企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。
第101條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
每屆董事會任期屆滿，董事改選人數不得超過原董事會成員的三分之一，因董事嚴重違反勤勉盡責義務或被處以刑事處罰的除外。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第102條董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； (二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第103條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： (一) 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
(四) 對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
(五) 如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
第104條董事連續兩次未能親自出席或連續十二月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第105條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
第106條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。其對公司和股東負有的忠實義務在辭職生效或任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定。
第107條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第108條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； (七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；
(八) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人以及由董事會聘任的其他管理負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所； (十五) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章和本章程規定或者股東大會授予的其他職權。
第112條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第113條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
第114條董事會設立審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會、戰略委員會等專門委員會，每一專門委員會由三名董事組成。其中，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人；提名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。
獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責范圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。
第115條公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：
?。ㄒ唬┡敦攧諘媹蟾婕岸ㄆ趫蟾嬷械呢攧招畔?、內部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
?。ㄋ模┮驎嫓蕜t變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
審計委員會每季度至少召開一次定期會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
第116條公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第117條公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第118條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，就前款所述對外投資、對外擔保、關聯交易、對外捐贈事項對董事會授權如下：
(一) 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議并及時披露：
1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
(二) 對外擔保：對于未達到本章程第43條規定須經股東大會審議通過的對外擔保事項標準的公司其他對外擔保事項，須由董事會審議通過；董事會審議有關公司對外擔保的議案時，須經出席董事會會議的2/3以上董事同意。
(三) 關聯交易：公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
(二) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； (三) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； (四) 督促、檢查董事會決議的執行；
第121條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第122條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10以前書面通知全體董事和監事。
第123條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第124條董事會召開臨時董事會會議應當提前 2日通知。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
第126條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第127條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第128條董事會會議表決方式為：記名方式投票表決或舉手表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，由參會董事簽字。自董事會收到過半數董事書面簽署的董事會決議文本之日起，該董事會決議即生效。
第129條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托公司董事會其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第130條公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； (三) 會議議程；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第132條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律或者本章程，致使公司遭受損失的，參與B體育網頁版 B體育官網入口決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第133條公司應當建立獨立董事制度，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
第134條獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
(一) 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任公司董事的資格； (二) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
(三) 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
(六) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。
第136條公司獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任公司獨立董事： (一) 在公司或者公司附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；
(二) 直接或者間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者間接持有公司已發行股份 5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；
(五) 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
(六) 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
(七) 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員； (八) 已在三家或三家以上境內上市公司擔任獨立董事的人員；
(九) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第137條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過6年。
第138條獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。
獨立董事不符合本章程第135條第一項或者第五項規定的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第139條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
（二）對本章程第148條、第115條、第116條和第117條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；
?。ㄈ窘洜I發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。
?。ㄒ唬┆毩⑵刚堉薪闄C構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東大會；
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
第142條獨立董事發表獨立意見的，所發表的意見應當明確、清晰，且至少應當包括下列內容：
?。ㄋ模ι鲜泄竞椭行」蓶|權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；
?。ㄎ澹┌l表的結論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。
第143條獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
第144條董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
第145條獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
第146條獨立董事應當持續關注本章程第148條、第115條、第116條和第117條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。
公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和證券交易所報告。
第147條公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本章程第141條第一款第一項至第三項、第148條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
第148條下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
第149條獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：
?。ㄈΡ菊鲁痰?48條、第115條、第116條、第117條所列事項進行審議和行使本章程第141條第一款所列獨立董事特別職權的情況；
?。ㄋ模┡c內部審計機構及承辦上市公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。
第150條獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。
第151條公司應當為公司獨立董事依法履職提供必要保障。公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。董事會秘書確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
第152條公司設總經理 1名，公司設副總經理不少于 3名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。
本章程第102條關于董事的忠實義務和第103條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，適用于高級管理人員。
第154條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(七) 聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； (八) 本章程或董事會授予的其他職權。
第157條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的線條總經理應當制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
(三) 公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
第160條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第161條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
第162條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第163條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第164條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第166條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
第167條監事每屆任期三年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生和更換，監事連選可以連任。
第168條監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
每屆監事會任期屆滿，監事改選人數不得超過原監事會成員的三分之一 ，因監事嚴重違反勤勉盡責義務或被處以刑事處罰的除外。
第169條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。
第171條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第172條公司設監事會。監事會由 3名監事組成，監事會設主席 1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(一) 對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第174條監事會每 6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
會議應當在會議召開10日前通知全體監事。臨時會議應當提前2日通知全體監事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
第175條監事會應制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第176條監事會會議應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第178條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第179條公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。
第180條公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第181條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第182條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金應不少于轉增前公司注冊資本的25%。
1、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
2、公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和社會公眾投資者的意見。
公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三種。公司優先采用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
在符合現金分紅的條件下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
1、公司當年度實現盈利，依法彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金后的可分配利潤為正；
前款所述重大資金支出是指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的30%，且超過3,000萬元。
4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力；
滿足上述條件時，公司該年度應采取現金方式分配股利。在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年歸屬于母公司可分配利潤的10%。
公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
公司的利潤分配預案由公司董事會根據盈利情況、財務狀況及公司章程的規定情況擬訂；利潤分配預案應經董事會全體董事二分之一以上表決通過后提請股東大會審議；股東大會在審議利潤分配方案時，需經出席股東大會的股東所持表決權的過半數表決同意；獨立董事應對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司應保持股利分配政策的連續性、穩定性。公司將根據自身實際情況，并結合股東、獨立董事和監事的意見調整利潤分配政策。
2、自利潤分配的股東大會召開日后的兩個月內，公司除募集資金、政府專項財政資金等?？顚Ｓ没驅艄芾碣Y金以外的現金（含銀行存款、高流動性的債券等）余額均不足以支付現金股利；
3、公司經營活動產生的現金流量凈額連續【三年】均低于當年實現的可供分配利潤的【20%】；
4、按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資項目、重大交易無法按既定交易方案實施的；
5、董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持盈利能力構成實質性不利影響的；
6、公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期，需根據公司章程的規定，并結合公司有無重大資金支出安排計劃，提高現金方式分配的利潤在當年利潤分配中的最低比例。
有關公司利潤分配政策及調整的議案須經公司董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準。
公司利潤分配政策的調整由公司董事會向公司股東大會提出。董事會提出的利潤分配政策須經董事會過半數表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的或調整發表獨立意見。
股東大會對利潤分配政策調整的議案進行表決時，應當由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。
1、在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、監事會應對公司利潤分配政策和股東回報規劃的決策程序及董事會和管理層的執行情況進行監督；
3、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道（包括但不限于開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，并及時答復中小股東關心的問題；
4、在公司有能力進行現金分紅的情況下，公司董事會未做出現金分紅預案的，應當在定期報告中說明未現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用于分紅的資金留存公司的用途及收益情況。獨立董事應當對此發表明確的獨立意見。股東大會審議上述議案時，應為中小股東參與決策提供便利； 5、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第184條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第186條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第187條公司聘用的會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第188條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
(一) 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
(二) 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。
第191條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前30日事先通知該會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
第193條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公。
